El Dr. Ben Cahill viaja a la pacífica isla de Orrs, en la costa de Maine, para superar su alcoholismo y la ruptura de su matrimonio.
Poco después de su llegada, empiezan a sucederse extrañas muertes entre la población. Las personas parecen morir por causas naturales; pero Ben descubre la horrible realidad: una rara variante de cucarachas está invadiendo la isla y utilizan el cuerpo de los humanos para reproducirse. Ben intenta alertar del peligro a los habitantes de la isla, pero nadie le cree.
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